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证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2022-074债券代码：124012 债券简称：雷科定02 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解锁期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：售条件的激励对象共 42 人，可解除限售的限制性股票数量共计 1,571,969 股，占目前公司股本总额的 0.1171%。流通日为 2022 年 12 月 30 日。 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20日召开第七届董事会第十会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的 42 名 预留授 予激 励对象 办理第 一 个 解 锁 期《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，现将具体情况公告如下： 一、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分已履行的相关审批程序第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司 2021 年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021 年 4 月 6 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向符合授予条件的 45 名激励对象授予预留 400 万股限制性股票，其中限制性股票（新增股份）授予 250万股，授予价格为 3.16 元/股，以限制性股票（回购股份）授予 150 万股，授予价格为 2 元/股。公司监事会对授予预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021 年 12 月 21 日，公司披露《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。 上述预留授予限制性股票 400 万股已于 2021 年 12 月 30 日完成登记上市。第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等 18 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述 18 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 768,000 股进行回购注销。上述 18 名离职激励对象中，预留授予激励对象离职 1 人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计 20,000 股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333 股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667 股。 自 2022 年 4 月 14 日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席 2 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述 2 名激励对象获授的 50,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333 股，限制性股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。 综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数为 45 人，其中 3 名激励对象因个人原因离职已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件且有１名激励对象的限制性股票已完成回购注销，本次符合解除限售条件激励对象共 42 人。第十次会议，审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，可解除限售的预留授予部分限制性股票数量 1,571,969 股，占目前公司股本总额的 0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限制性股票（回购股份）590,649 股。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对预留授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。 二、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明 （一）预留授予部分限售期已届满说明 根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，预留授予的限制性股票于 2021 年授出，预留部分对应的限制性股票的解锁安排与首次授予的限制性股票的解锁安排一致。公司首次授予、预留授予的限制性股票的限售期为自授予日起 12 个月，限售期满次日起的 36 个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是 否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的 时间安排及解除限售比例如下表所示： 解锁期 解锁时间 可解锁额度上限 第一个解 自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首期授予日 锁期 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解 自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首期授予日 锁期 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解 自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首期授予日 锁期 起48个月内的最后一个交易日当日止 预留授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权 登记完 成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起 24 个月 内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%。公司 2021 年限制性股票激 励计划限制性股票预留授予完成登记日期为 2021 年 12 月 30 日，预留授予限制 性股票的限售期将于 2022 年 12 月 29 日届满，并将于 2022 年 12 月 30 日进入 第一个解锁期。限售期届满后，激励计划预留授予登记完成日和第一个解锁期之 间满足 12 个月间隔的要求。 （二）第一个解锁期满足解除限售条件情况的说明 根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 《公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售， 需同时满足下列条件。预留授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就 情况逐一对照如下：序号 解除限售条件 成就情况 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 为不适当人选； 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 级管理人员情形的； 第一次解锁条件，以 2019 年的净利润为基数，2021 通合伙）出具的相关审计报告，公司 年净利润增长率不低于 40%。 2021 年度归属于上市公司股东净利润 注：“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东 为-240,755,551.15 元，剔除股权激励股 的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激 份支付费用 55,753,931.99 元及计提商 励计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本 誉 减 值 407,242,962.64 元 后 为 激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。 222,241,343.48 元 ， 较 2019 年 利润增长不低于 40%的业绩考核条件。 根据公司《考核办法》 ，限制性股票（新增部分）及 对象因已离职不再具备激励资格，其 限制性股票（回购部分）各批限制性股票首个可解 中１名已离职激励对象的限制性股票 锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上 已完成回购注销，公司将对其余 2 名已 一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级 获授但尚未解除限售的限制性股票进 （优秀、良好、合格、基本合格、不合格） ，被激励 行回购注销， ；经公司董事会薪酬与考 对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合 核委员会对其余 42 名预留授予激励对 格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励 象 2021 年度绩效进行考核，结果均为 对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激 “合格”及以上，达到考核要求。 励对象当年可解锁 80%。若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的 限制性股票由公司回购注销。 序号 考核结果 可解锁比例 综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一 个解锁期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 42 人， 可解除限售的限制性股票数量为 1,571,969 股，其中限制性股票（新增股份） 股东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交 股东大会审议。 （三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 留授予限制性股票 400 万股，其中向激励对象新增发行 A 股普通股 250 万股，公司以回购的 A 股普通股授予 150 万股。经董事会审议通过，公司以 2021 年 12 月票，其中限制性股票（新增股份）授予 250 万股，授予价格为 3.16 元/股，以限制性股票（回购股份）授予 150 万股，授予价格为 2 元/股。 根据 2022 年 4 月 14 日董事会审议通过的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司对 18 名离职激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 768,000 股进行回购注销，其中预留授予激励对象离职 1 人，已获授未解锁的限制性股票 20,000 股，其中预留授予限制性股票（新增股份）励对象已获授未解锁限制性股票的回购注销工作， 自 2022 年 4 月 14 日董事会审议回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票起至本公告日期间，公司预留授予激励对象中李志显、齐永席 2 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述 2 名激励对象获授的 50,000股限制性股票不在亦本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）33,333 股，限制性股票（回购股份）16,667 股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。 综上所述，本次符合解除限售条件的预留授予激励对象共计 42 人，可解除限售的限制性股票数量共计 1,571,969 股，占目前公司股本总额的 0.1171%，其中限制性股票（新增股份）981,320 股，限制性股票（回购股份）590,649 股。除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次可解锁限制性股票上市流通安排解锁的限制性股票数量为 1,571,969 股，占目前公司总股本的 0.1171% 单位：股序 限制性股票（新增股份）股 限制性股票（回购股份）股 职务号 获授数量 本次解 剩余未解锁 获授数量 本次解 剩余未解 锁数量 数量 锁数量 锁数量 核心骨干 （42 人） 合计 2,453,334 981,320 1,472,014 1,476,666 590,649 886,017 本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。 四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况 本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下： 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例 一、限售条件流通股 111,067,001 8.27% -1,571,969 109,495,032 8.16% 高管锁定股 57,257,521 4.27% 57,257,521 4.27% 首发后限售股 28,882,123 2.15% 28,882,123 2.15% 股权激励限售股 24,927,357 1.86% -1,571,969 23,355,388 1.74% 二、无限售流通股 1,231,172,795 91.73% 1,571,969 1,232,744,764 91.84% 三、总股本 1,342,239,796 100.00% 0 1,342,239,796 100.00% 注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。 五、独立董事意见 经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，42 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的 42 名激励对象办理第一个解锁期的解除限售相关事宜。 六、监事会意见 经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》 《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司 42 名预留授予激励对象其主体资格合法有效，满足公司 2021 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。 七、律师事务所出具的法律意见书 北京市万商天勤师事务所就公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售成就事项出具了法律意见书，律师认为：截至法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《公司法》 《证券法》 《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定。本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。 八、独立财务顾问 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售成就相关事项符合《公司法》 《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。 九、备查文件限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法 律意见书；限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会
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